Xerox Corporation Anuncia la Emisión de Bonos Senior Garantizados

NORWALK, Conn., 26 de marzo de 2024

Xerox Corporation anunció hoy una emisión de: (i) $400,000,000 en bonos senior garantizados de primer gravamen con vencimiento en 2030 (los “Bonos de Primer Gravamen”), que serán emitidos por Xerox Corporation y garantizados por Xerox Holdings Corporation (“Xerox” y, junto con Xerox Corporation, la “Compañía”), así como por ciertas subsidiarias nacionales e internacionales de Xerox. (ii) $400,000,000 en bonos senior garantizados de segundo gravamen con vencimiento en 2031 (los “Bonos de Segundo Gravamen” y, junto con los Bonos de Primer Gravamen, los “Bonos”), que serán emitidos por Xerox Issuer Corporation (la “Emisora en Custodia”), una subsidiaria de propiedad total de Xerox Corporation.

Xerox Corporation tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la emisión de los Bonos de Primer Gravamen, junto con efectivo disponible, para financiar la redención de $90 millones en bonos senior de Xerox con una tasa del 5.000% y vencimiento en 2025 (los “Bonos 2025”), incluyendo primas de redención e intereses acumulados, aproximadamente en la fecha de emisión de los Bonos de Primer Gravamen. El saldo restante se redimirá antes de su vencimiento. También se destinarán fondos al pago de tasas y gastos asociados a la emisión. Mientras los fondos no sean utilizados para la redención de los Bonos 2025 restantes, Xerox empleará estos ingresos para propósitos corporativos generales, incluyendo el pago de $95 millones en préstamos bajo su línea de crédito garantizada de primer gravamen.

Xerox Corporation tiene la intención de utilizar los ingresos netos de los Bonos de Segundo Gravamen para (i) financiar parte del precio de compra de la adquisición propuesta de Lexmark International II, LLC (“Lexmark”), anunciada el 22 de diciembre de 2024, así como el pago de la mayoría de las deudas pendientes de Lexmark (junto con intereses acumulados y otros costos aplicables); y (ii) cubrir costos y gastos relacionados con la emisión, la adquisición de Lexmark y transacciones asociadas.

Hasta que se concrete la adquisición de Lexmark, los ingresos de los Bonos de Segundo Gravamen se depositarán en una cuenta de custodia, accesible únicamente cuando se cumplan ciertas condiciones, incluyendo la finalización de la compra de Lexmark. Una vez liberados los fondos, Xerox Corporation asumirá las obligaciones de la Emisora en Custodia bajo el contrato de emisión de los Bonos de Segundo Gravamen, los cuales estarán garantizados por ciertas subsidiarias nacionales e internacionales de Xerox.

Los Bonos y sus garantías se ofrecen exclusivamente a inversionistas institucionales calificados bajo la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933 y a ciertos inversionistas fuera de EE.UU. bajo el Reglamento S de la misma ley. Estos instrumentos no han sido registrados y no pueden ser ofrecidos o vendidos en EE.UU. sin un registro o una exención aplicable.

Este comunicado no constituye una oferta de venta ni una solicitud para la compra de los Bonos, garantías asociadas u otros valores en cualquier jurisdicción donde tal oferta o venta sea ilegal.

Acerca de Xerox Holdings Corporation 

Durante más de 100 años, Xerox ha redefinido continuamente la experiencia en el lugar de trabajo. Aprovechando nuestra posición de liderazgo en tecnología de impresión de oficina y producción, nos hemos expandido al software y los servicios para impulsar de forma sostenible el lugar de trabajo híbrido de hoy y de mañana. En la actualidad, Xerox continúa con su legado de innovación para ofrecer soluciones tecnológicas centradas en el cliente e impulsadas digitalmente para satisfacer las necesidades de la fuerza de trabajo global diversificada de hoy en día. Desde la oficina hasta los entornos industriales, nuestras ofertas empresariales y tecnológicas diferenciadas y nuestros servicios financieros son soluciones tecnológicas esenciales para el lugar de trabajo que impulsan el éxito de nuestros clientes. En Xerox, hacemos que el trabajo funcione. Obtenga más información en www.xerox.com y explore nuestro compromiso con la diversidad y la inclusión.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa y otras declaraciones escritas u orales realizadas ocasionalmente por la gerencia contienen “declaraciones prospectivas”, según se definen en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, que implican ciertos riesgos e incertidumbres. Los términos “anticipar”, “creer”, “estimar”, “esperar”, “pretender”, “será”, “podría”, “podría”, “debería”, “objetivo”, “proyectando”, “impulsando”, “futuro”, “planificar”, “predecir”, “puede” y expresiones similares tienen por objeto identificar declaraciones prospectivas. Los resultados reales de la Compañía pueden diferir significativamente de los resultados analizados en las declaraciones prospectivas. Estas declaraciones reflejan las creencias y suposiciones actuales de la gerencia y están sujetas a otros factores que pueden causar que los resultados reales difieran sustancialmente.

Dichos factores incluyen, entre otros: riesgos e incertidumbres relacionados con la finalización de la oferta de los Bonos en los términos previstos o en su totalidad; condiciones de mercado aplicables; el cumplimiento de las condiciones de cierre habituales relacionadas con la oferta; las condiciones macroeconómicas globales, incluyendo inflación, menor crecimiento o recesión, demoras o interrupciones en la cadena de suministro global, tasas de interés más altas y guerras y otros conflictos, incluyendo el conflicto actual entre Rusia y Ucrania; nuestra capacidad para tener éxito en un entorno competitivo, incluyendo el desarrollo de nuevos productos y ofertas de servicios y la preservación de nuestros productos existentes y participación de mercado, así como el reposicionamiento de nuestro negocio de cara a las preferencias de los clientes, cambios tecnológicos y otros cambios, como las tendencias cambiantes de regreso a la oficina y el trabajo híbrido; el incumplimiento de nuestros clientes, proveedores y socios logísticos de sus obligaciones contractuales con nosotros; nuestra capacidad para atraer, capacitar y retener personal clave; los riesgos de ejecución en torno a nuestra Reinvención; el riesgo de violaciones de nuestros sistemas de seguridad debido a ataques cibernéticos, malware u otros ataques intencionales que podrían exponernos a responsabilidad, litigios, acciones regulatorias o dañar nuestra reputación; nuestra capacidad para obtener precios adecuados para nuestros productos y servicios y para mantener y mejorar nuestra estructura de costos; cambios en las condiciones económicas y políticas, medidas de protección comercial, requisitos de licencia y leyes tributarias en los Estados Unidos y en los países extranjeros en los que hacemos negocios; el riesgo de que los contratos plurianuales con entidades gubernamentales puedan ser terminados antes del final del plazo del contrato y que se nos puedan imponer sanciones civiles o penales y sanciones administrativas si no cumplimos con los términos de dichos contratos y la ley aplicable; tasas de interés, costo de capital y acceso a los mercados crediticios; riesgos relacionados con nuestro endeudamiento; la imposición de medidas de protección comercial nuevas o incrementales como aranceles y restricciones a la importación o exportación; requisitos de financiamiento asociados con nuestros planes de pensiones para empleados y beneficios de salud para jubilados; cambios en los tipos de cambio de moneda extranjera; el riesgo de que podamos estar sujetos a riesgos regulatorios u operativos nuevos o mayores como resultado de nuestro uso o uso anticipado de tecnologías de inteligencia artificial o de terceros; el riesgo de que nuestras operaciones y productos puedan no cumplir con los requisitos regulatorios mundiales aplicables, en particular las regulaciones y directivas ambientales y las leyes anticorrupción; el resultado de litigios y procedimientos regulatorios en los que podamos ser parte; leyes, regulaciones, acuerdos internacionales y otras iniciativas para limitar las emisiones de gases de efecto invernadero o relacionadas con el cambio climático, así como los efectos físicos del cambio climático; el resultado final de nuestra adquisición de Lexmark; el cumplimiento de las condiciones para el cierre de la transacción propuesta de manera oportuna; la capacidad de la compañía combinada para lograr una posible expansión de la participación de mercado; la capacidad de la compañía combinada para lograr las sinergias identificadas; que las aprobaciones regulatorias requeridas para la transacción propuesta pueden no obtenerse en los términos esperados o en el cronograma anticipado; la capacidad de la Compañía para financiar la adquisición propuesta de Lexmark; el endeudamiento de la Compañía, incluido el endeudamiento que la Compañía espera incurrir y/o asumir en relación con la adquisición propuesta de Lexmark y la necesidad de generar flujos de efectivo suficientes para pagar y pagar dicha deuda; la capacidad de integrar el negocio de Lexmark en la Compañía y obtener los beneficios estratégicos anticipados de la transacción dentro de los plazos esperados o en absoluto; que dicha integración puede ser más difícil, consumir más tiempo o ser más costosa de lo esperado; que los costos operativos, la pérdida de clientes y la interrupción del negocio (incluidas, sin limitación, las dificultades para mantener relaciones con empleados, clientes o proveedores) pueden ser mayores de lo esperado después de la transacción propuesta o el anuncio público de la transacción propuesta; la retención de ciertos empleados clave de Lexmark; posibles litigios relacionados con la posible transacción que podría iniciarse contra la Compañía o sus directores; las acciones de las agencias de calificación crediticia y la capacidad de la Compañía para acceder a los mercados de deuda a corto y largo plazo de forma oportuna y asequible; condiciones económicas generales menos favorables de lo previsto; y otros factores que se exponen periódicamente en los documentos presentados por la Compañía ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), incluido el Informe Anual combinado en el Formulario 10-K de Xerox Holdings y Xerox Corporation para el año finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Estas declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha de este comunicado de prensa o a la fecha a la que se refieren, y la Compañía no asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva como resultado de nueva información o eventos o desarrollos futuros, salvo que lo exija la ley.

Joel Hernández (Porter Novelli) Joel.Hernandez@porternovelli.mx