Air Canada y Transat A.T. Inc. concluyen la transacción enmendada para la fusión de las dos empresas

Ciudad de México, 29 de octubre de 2020.

Air Canada aprueba un aumento de 250 millones de dólares en los préstamos de Transat hasta que se complete la transacción

El Consejo de Administración de Transat aprueba por unanimidad la transacción y recomienda la aprobación de los accionistas

Air Canada finalizó la transacción enmendada con Transat A.T. Inc. que prevé que la aerolínea de la hoja de maple adquiera todas las acciones emitidas y en circulación de Transat y su combinación con la aerolínea. Según el acuerdo vinculante, aprobado de manera unánime por el Consejo de Administración de Transat, Air Canada adquirirá todas las acciones de Transat por 5.00 dólares por acción, pagaderos a opción de los accionistas de Transat en efectivo o en acciones de Air Canada a una relación de cambio fija de 0.2862 acciones de Air Canada por cada acción de Transat (lo que representa un precio de 17.47 dólares por las acciones de Air Canada). El valor de la transacción es de aproximadamente 190 millones de dólares.

La transacción enmendada refleja el impacto sin precedentes de COVID-19 en el sector del transporte aéreo mundial, que ha sufrido una grave disminución de los viajes aéreos desde que se concertó el acuerdo inicial entre Air Canada y Transat, que fue aprobado por los accionistas de Transat en agosto de 2019.

El trato sigue estando sujeto a la aprobación de los accionistas, tribunales, Bolsa de Valores de Toronto, ciertas condiciones consuetudinarias y de otro tipo, así como las aprobaciones reglamentarias, incluido el proceso de aprobación en curso de las autoridades reguladoras de Canadá y la Unión Europea. De obtenerse estas y si cumplen las condiciones, se prevé que la transacción se completará a fines de enero o principios de febrero de 2021.

«COVID-19 ha tenido un efecto devastador en la industria mundial de las líneas aéreas, con un impacto material en su valor y los activos de la aviación. No obstante, Air Canada tiene la intención de completar su adquisición de Transat, a un precio reducido y en condiciones modificadas. Esta combinación proporcionará estabilidad a las operaciones de Transat y a sus partes interesadas y posicionará a Air Canada, y de hecho a la industria de la aviación canadiense, para que emerja con más fuerza al entrar en el mundo posterior a COVID-19», dijo Calin Rovinescu, Presidente y Director General de Air Canada. 

El Consejo de Administración de Transat ha determinado de manera unánime que la transacción enmendada redunda en beneficio de Transat y sus interesados, y recomienda que los accionistas de Transat voten a favor de la transacción. Además, cada uno de los directores de Transat ha firmado un acuerdo de apoyo al voto en virtud del cual se han comprometido a votar a favor de la transacción. The National Bank Financial y BMO Capital Markets han proporcionado al Consejo de Administración de Transat una opinión en el sentido de que, a la fecha de la misma, la contraprestación que debían recibir los titulares de acciones de Transat con respecto a la transacción era justa, desde el punto de vista financiero, para dichos titulares, en cada caso con sujeción a las respectivas limitaciones, calificaciones, supuestos y otras cuestiones establecidas en dichas opiniones.

La transacción se llevará a cabo de conformidad con un plan de arreglo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de sociedades comerciales de Canadá. El nuevo precio de 5.00 dólares por acción representa una prima del 31.6% con respecto al precio medio ponderado por volumen (VWAP) de 20 días de las acciones de Transat el 8 de octubre de 2020.

Dato: Todas las cantidades en dólares en este comunicado de prensa están en moneda canadiense.

Precaución con respecto a la información de cara al futuro

Este comunicado de prensa incluye declaraciones a futuro dentro del significado de las leyes de valores aplicables. Las declaraciones prospectivas, por su naturaleza, se basan en suposiciones y están sujetas a importantes riesgos e incertidumbres. No se puede confiar en las declaraciones prospectivas debido, entre otras cosas, a los cambios en los eventos externos y a las incertidumbres generales del negocio. Los resultados reales pueden diferir materialmente de los resultados indicados en las declaraciones prospectivas debido a una serie de factores. La adquisición de Transat A.T. Inc. está sujeta a la aprobación de los accionistas de Transat A.T. Inc., a la aprobación de los tribunales, a las aprobaciones reglamentarias, a la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto y a ciertas condiciones habituales y de otro tipo, y no hay garantías de que la adquisición se lleve a cabo como se describe en este comunicado de prensa o en absoluto. Cualquier declaración de futuro contenida en este comunicado de prensa representa las expectativas a la fecha de este comunicado de prensa y está sujeta a cambios después de dicha fecha. Sin embargo, excepto cuando sea requerido por las regulaciones de valores aplicables, se renuncia a cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier declaración de futuro ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otra manera.

Acerca de Air Canada

Air Canada es la mayor aerolínea nacional e internacional de Canadá. La aerolínea de bandera canadiense se encuentra entre las 20 más grandes del mundo y en 2019 atendió a más de 51 millones de clientes. Air Canada es miembro fundador de Star Alliance, la red de transporte aéreo más completa del mundo. Air Canada es la única aerolínea de la red internacional en América del Norte que ha recibido una clasificación de cuatro estrellas según la empresa de investigación independiente del Reino Unido Skytrax, que también nombró a Air Canada la mejor aerolínea de América del Norte en 2019. Para obtener más información, visite: aircanada.com/media, siga a Air Canada en Twitter y LinkedIn, y únase a Air Canada en Facebook.

Contacto de Prensa: Patricia Rendón patricia@eme-media.com Ariadna Chizuko Díaz ariadna@eme-media.com